【编者按】8月29日至31日，由亚洲开发银行与厦门国家会计学院联合主办的亚太廉政合规论坛在厦门国家会计学院举行。来自中国财政部、国务院国有资产监督管理委员会（以下称“国务院国资委”）、亚洲开发银行、亚洲基础设施投资银行、厦门市政府、海丝中央法务区秘书处、中国对外承包工程商会以及多家大型央企、地方国企、民企及相关机构的代表出席，分享廉政与合规建设的国际金融机构制度规则、管理经验和中国实践，研讨当前企业境外投资合规建设面临的新挑战，共商应对方案。29日上午的论坛上，中国有色集团总法律顾问、首席合规官张向南出席圆桌对话会环节，分享中国有色集团合规实践及相关思考。本文梳理了张向南先生的主要分享内容。

关于合规工作的三点思考

张向南先生结合中国有色集团的合规工作实践经验，分享了三点思考。

一、行稳方能致远

中国有色集团自1983年成立以来，始终站在我国有色金属矿产资源开发与利用的前沿，主营业务涵盖了有色金属矿产资源的开发、建筑工程、相关贸易及技术服务等多个领域，是中国企业实施“走出去”战略、开展有色金属矿产资源领域国际投资与合作的排头兵。凭借对合规经营的坚定信念和扎实的合规管理，在不断发展过程中形成了三个主要特点：

一是“走得早”。中国有色集团于1991年便开始在泰国投资有色金属再生资源，1998年起在非洲投资赞比亚谦比希铜矿。二是“走得稳”。中国有色集团通过不断地创新与发展，在海外成功实现了绿地投资、股权投资、工程换资源等多种合作模式，成功打造并实施海外资源开发和工程承包相互促进的双轮驱动模式，形成了有色金属全产业链。三是“走得远”。从亚洲周边国家到中南部非洲，目前中国有色集团的海外业务遍及数十个国家，国际化的经营指数在央企中名列前茅。

二、有备方能无患

中国有色集团的合规工作主要采取以下具体措施：集团领导高度重视合规，率先签署合规承诺，第一时间落实《中央企业合规管理办法》（国资委第42号令），设立了首席合规官。

一是避免“独角戏”。在集团总部业务部门设立业务合规官，使业务一把手成为业务合规官，首席合规官对其进行指导，集团的决策议题必须经过业务合规官和首席合规官的双重把关后方能提交审议。

二是下好“一盘棋”。针对集团公司涉及多行业、多地域、多国别的特点，集团要求出资企业的首席合规官每月向总部首席合规官报告，通过十个指标对合规工作进行月度“体检”，集团首席合规官对其进行业务指导。

三是自设“高门槛”。在业务流程中提高合规标准，例如在期货业务中，中国有色集团在国务院国资委提出的相互匹配的基础上提高标准至“四同一反”，即做套期保值必须同品种、同数量、同价格、同时间、方向相反，严禁操作主体利用套期保值对冲价格风险的同时又为了追求价差人为制造价格风险。

四是打造“防火墙”。在业务流程中实施精准管控，例如在贸易业务中实施“一单三表”，“一单”即负面清单；“三表”中，第一个“表”即每月的合同订立阶段，对于对我方设立敞口风险的合同填写月度合同监测表，第二个“表”即在合同实施阶段，对我方承担敞口风险的合同填写月度合同监测表，第三个“表”即对我方承担敞口风险的存量合同进行统计。通过“一单三表”，有效防控融资性贸易。

三、跳出合规看合规

首先，合规不是“舶来品”，而是“老传统”。合规是发展新动力。中国自古以来就讲“无规矩不成方圆”，经商者要做到童叟无欺，同仁堂秉持着“品位虽贵但不敢贱物力”的合规理念，300年来历数代而不衰。

其次，合规不能“空对空”，要“实打实”。合规不能“空中化”也不能“概念化”。90多年前，毛泽东同志提出三大纪律八项注意就是最好的体现，用通俗易懂、标准明确、易于操作、便于考核的三大纪律打造了一支在世界历史上不同以往的人民军队，实现了“枪杆子里面出政权”，建立了新中国。

其三，合规不是“高标准”，而是“入场券”。合规不是要求拿奥运冠军，而是要求符合参加奥运的基本条件；不是要求成为领军企业或者世界一流企业，而是要求成为诚信的企业。合规是一个底线、一个及格线。

其四，合规不是“橡皮筋”，而是“硬指标”。对于任何一个有追求的企业来说，合规不是万能的，但是不合规是万万不能的。不合规的企业最终无法在市场上立足，不合规的经营行为也必将受到法律的制裁。

其五，合规是预防贪腐的“一剂良药”。在市场经济环境中，每个人都有可能掌握一定的资源并履行一定的职责，如何防止靠山吃山、杜绝雁过拔毛、避免近水楼台先得月，这就需要进行有效的合规管理来防止利益冲突、杜绝腐败行为。

最后，张向南先生指出，中国有色集团作为独立的市场主体，将与各界合作，继续为建设、维护廉政合规做出积极贡献。

（文字整理：李文睿、张一一、李响）