【编者按】8月29日至31日，由亚洲开发银行与厦门国家会计学院联合主办的亚太廉政合规论坛在厦门国家会计学院举行。来自中国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、亚洲开发银行、亚洲基础设施投资银行、厦门市政府、海丝中央法务区秘书处、中国对外承包工程商会以及多家大型央企、地方国企、民企及相关机构的代表出席，分享廉政与合规建设的国际金融机构制度规则、管理经验和中国实践，研讨当前企业境外投资合规建设面临的新挑战，共商应对方案。在8月29日上午举行的亚太廉政合规论坛圆桌对话会上，中国铁建股份有限公司总法律顾问、首席合规官王甲国分享了中国铁建股份有限公司（以下简称“中国铁建”）的合规实践经验。本文对王甲国先生的发言内容进行了整理。

中国铁建廉政合规实践

王甲国先生分享了中国铁建的廉政合规实践经验并强调了合规风险防控的重要性。首先，他对中国铁建进行了简要介绍。他指出，中国铁建业务涵盖工程承包、规划设计咨询、投资运营、房地产开发、工业制造、物资物流、绿色环保、产业金融及其他新兴产业，经营范围遍及全国32个省、自治区、直辖市以及全球130多个国家和地区。已经从以施工承包为主发展成为具有科研、规划、勘察、设计、施工、监理、运营、维护和投融资完整的行业产业链，具备了为业主提供一站式综合服务的能力。2023年中国铁建位列世界500强第43位，列美国《工程新闻纪录》（ENR）“最大250家全球承包商”榜单中第3位。

中国铁建自2008年A+H股上市以来就十分重视合规工作，成立了法律合规部。随着相关工作的开展，中国铁建制定了全面深化合规管理工作方案，全面推行大合规体系。所谓“大合规”，是相对狭义的“合规”而言的，是“广义”的合规，既包括“外规”也包括“内规”。“外规”指的是企业应符合外部的国际公约、双边条约及双边协定、中国以及东道国的法律法规、行业准则，以及社区文化、公序良俗和道德风尚等；“内规”指的是企业内部的企业章程、战略规划、规章制度，也包括员工守则和企业文化等。

在政府监管崛起的大背景下，中国铁建积极响应并恪守监管职责理念，在企业内部实行“建良规、立体合、强执行”的管理方式，建立符合企业发展的最高标准、最科学的规章制度，同时强化执行、检查、问责等。在大合规的基础上，中国铁建也不断突出重点，例如招投标、海外经营、投融资领域等。2019年中国铁建适时建立了符合世界金融组织标准的“1+9”合规制度，主要在腐败、欺诈、串通、妨碍、胁迫五个方面发力，对中国铁建依法合规经营起到了十分重要的作用。

王甲国先生将中国铁建合规管理的成功经验总结为五个特点：

一是顶层设计。通过召开股东会议、修改公司章程，中国铁建全面推动公司的合规体系建设，设立了合规委员会、首席合规官、合规办公室。

二是强化意识。强化意识主要从两个方面来体现：从对内角度来看，中国铁建内部全体员工30多万人全部签署合规申明，重点岗位人员每年签署一次，新入职人员入职即签署，转岗人员需重新签署；同时，密集地开展各种培训，增强广大干部员工的合规意识。从对外角度来看，中国铁建将合规制度翻译成六种语言供开展境外业务时使用。更重要的是，合作时需签署诚信合作协议，既规范对方也规范中国铁建自身，希望营造“大家都愿意找合规的企业合作，合规的企业必须找合规的企业合作”的廉政合规营商环境。

三是队伍建设。中国铁建在全系统内综合性、规模大的单位全部设立合规委员会、任命首席合规官，全系统专兼职合规官达到一万多人，为合规工作打下了良好的体制基础。

四是规章制度。中国铁建制定了“1+9”合规制度，除了合规官管理方面外，还对业务招待、现金支付、投标、第三方尽调、捐赠赞助等业务明确规定了合规要求。在尽职调查过程中严格区分“特级风险”及“一、二、三级风险”。坚决禁止与被列为“特级风险”的企业合作，对于一级风险企业，如果要继续开展合作，必须逐级报至总部首席合规官和分管此项业务的副总裁联合双审双批才可以执行。

五是运作机制。中国铁建建立了合规会议、合规报告、咨询举报、审查评估四项机制并有效运行。

王甲国先生强调了合规风险防控的重要性及其对企业可持续发展的长远影响。他指出，对合规风险的防控不仅仅是防风险，更重要的是强管理、促绩效。“强管理”指建章立制，以目标和问题为导向，发现有关问题，完善合规管理。“促绩效”不仅仅指促进企业营收、利润最大化，更是促进股东权益最大化，增加社会福祉。合规经营体现了一个企业的担当和社会责任。因此，各个单位都应该倡导依法经营、合规管理，共同营造一个诚信、规范、公正的社会环境，为社会发展和廉政合规做出贡献。同时，要严格责任，对发生违规事件的单位，如果没有建立合规管理体系，应该更严格地处罚或者问责；对于建立了良好依法合规体系的单位，应减轻或者免除处罚，这也是我们合规应有的精髓。

最后，王甲国先生指出，中国铁建将继续强化合规工作，一如既往地为社会发展、为廉政合规做出应有的贡献。

（文字整理：李文睿、张一一、李响）