【编者按】8月29日至31日，由亚洲开发银行与厦门国家会计学院联合主办的亚太廉政合规论坛在厦门国家会计学院举行。来自我国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、亚洲开发银行、亚洲基础设施投资银行、厦门市政府、海丝中央法务区秘书处、中国对外承包工程商会以及多家大型央企、地方国企、民企及相关机构的代表出席，分享廉政与合规建设的国际金融机构制度规则、管理经验和中国实践，研讨当前企业境外投资合规建设面临的新挑战，共商应对方案。31日上午，在亚太廉政合规论坛期间举行的廉政合规能力建设培训会上，作为第五场专题讲座的主讲人，中国电力建设集团有限公司（以下称“中国电建”）总法律顾问、首席合规官王书宝分享了中国企业的廉政建设与合规经验。本文梳理了王书宝先生分享的主要内容。

打造廉洁防腐生态 筑牢合规管理根基

——服务保障支撑企业国际业务高质量优先发展

王书宝先生主要从中国企业廉洁合规实务管理的角度分享了中国电建如何在“走出去”的过程中，既努力践行国家要求的依法治国方略，又做到符合国际规则体系的依法合规经营。

一、中国电建基本情况

王书宝先生首先从企业基本情况、主营业务、综合实力、国际业务四个部分介绍了中国电建的基本情况。王书宝指出，中国电建既有悠久的历史沿革，同时也是非常年轻的企业集团，重组整合至今仅十二年。自成立以来，中国电建承担了国内大中型以上水电站80%以上的规划设计任务，70%以上的建设任务；国内火电20%以上的规划设计任务，46%以上的火电项目建设任务；国内全部大型风电、太阳能光伏发电等新能源基地规划任务，以及50%以上新能源项目的设计和建设任务；受国家有关部委委托，承担了国家水电、风电、太阳能等清洁能源和新能源的规划、审查等职能。中国电建主要聚焦“能源电力、水资源与环境、基础设施”三大领域。

据王书宝先生介绍，中国电建在2023年《财富》世界500强企业排名第105位，在英国品牌评估机构Brand Finance“2022全球最有价值的50大工程和建设品牌”排名第8位，三大国际信用评级机构维持了较好的评级。近年来，中国电建的国际经营指标持续快速高质增长，已成为国际化程度最高的中央建筑企业之一。作为积极参与“一带一路”建设的企业，中国电建也是落实“一带一路”倡议的重要力量。此外，中国电建积极落实国际产能合作重大部署，是电力国际产能合作的排头兵；坚持秉承“开放合作、互利共赢”理念，是第三方市场合作的积极践行者。中国电建的国际影响力不断提升，已成为全球最大的电力工程承包商。中国电建在新能源转型上绝对领先，海外新能源业务已成为集团国际业务第一领军行业。2011年重组后，中国电建经过梳理优化形成了母子品牌战略，母子品牌相互依存、良性互动，品牌国际影响力和知名度持续提升。

此外，王书宝先生简要展示了老挝南欧江梯级电站、马来西亚巴贡水电站、苏丹麦洛维水电站、中老铁路、雅万高铁、安哥拉本格拉体育场、巴基斯坦卡西姆燃煤电站、沙特拉比格亚临界燃油电站等中国电建境外建设工程项目。

二、国际业务廉洁体系建构和境外腐败治理工作开展情况

王书宝先生主要从五个方面介绍了中国电建的国际业务廉洁体系建构和境外腐败治理工作开展情况。

一是全面构建“多位一体”廉洁合规组织保障机制。王书宝先生指出，中国电建的廉洁合规建设组织体系是与集团整体业务组织架构相匹配的，目前所有子企业均成立了合规建设委员会，并任命首席合规官。此外，中国电建建立了廉洁合规风险联防联控工作机制，群策群力防控廉洁合规风险。中国电建廉洁合规风险防范体系是以项目为载体，集团公司总部、海外事业部和区域总部、各个子企业多级联动，从而实现资源共享、信息互通、风险联防、处置协办。此外，中国电建还建立了廉洁合规风险远程监控工作机制和常态化境外腐败治理体制机制。

中国电建廉洁合规风险防范体系

二是强力实行“五措并举”重点领域管控。第一项措施是强化境外经营投资重要领域和关键环节的管控，中国电建采取了一系列风险内控措施，重点管控市场营销、项目履约、社会公共安全、应急管理等方面的风险。针对投资经营的重要项目，推动在建项目管理的标准化建设，并建立境外投资监督和责任追究体制。第二项措施是持续推进境外“三重一大”事项提级管理，依靠“公司总部—海外事业部—各子企业—境外项目”四级联动机制，确保提级管理工作的要求落实落地。第三项措施是对重要境外机构主要负责人、财务负责人等关键岗位人员实施直接管理或任职备案管理，实现重要机构和关键岗位人员提级管理全覆盖。第四项措施是持续推进境外机构人员和队伍建设，强化集团对境外机构及其员工队伍的动态管理。第五项措施是将境外腐败治理工作列为巡视巡察的重点事项。

三是重点推动“突出问题”专项化解处置。在“统一战略规划、统一品牌管理、统一市场布局和营销、统一履约监管、统一风险防范”“五个统一”的总体安排下，对子企业建立了比较规范和严格的引入和退出机制，要求子企业在境外业务中依法合规经营，切实防范违规经营和无序竞争。同时，中国电建持续规范境外项目咨询服务，制定了《中国电建境外业务咨询服务管理办法》，加强咨询服务费支付监管，并编制咨询协议通用条款。更进一步，中国电建还强化了境外违规经营投资责任的追究工作，将境外腐败治理融入各子企业任期经济责任审计，并针对性开展延伸审计。

四是注重实施“1+X”大监督落地见效。“1+X”即指以归口部门牵头，总部各个职能管理部门形成合力的廉洁合规安排。中国电建的廉洁合规制度体系包含了几十项制度安排，涉及的主要方面如下图所示。风控体系建设方面，系统推动国别研究、尽职调查、可行性研究和经济评价，在企业全面风险管理五大体系中加入了廉洁风险体系。此外，中国电建也非常注重境外财务资金监管、境外信息化建设、教育监督同向发力和违规执纪监督等方面。

中国电建廉洁合规制度体系涉及的主要方面

王书宝先生简要介绍了中老铁路这一国家重点项目在建设过程中的合规管理情况。中老铁路是中国和老挝两国最高领导人亲自决策推动的政府间合作项目。该项目通过强化组织领导、健全组织机构、建立健全制度体系、定期排查廉洁风险等一系列防治腐败措施，形成了廉洁教育协作机制，联合监督检查、全面监督工作机制，信访举报和案件查办协作机制，考核评价与问责机制等工作机制，实现项目风险可控，干部职工廉洁自律，最终实现顺利通车，为两国人员交流、拉动铁路沿线产业和经济发展、城市建设发挥了重要的促进作用。

三、国际业务合规管理体系建设和风险防控工作开展情况

据王书宝先生介绍，在国际业务合规管理体系建设和风险防控工作方面，中国电建主要采取七个方面的措施。

一是立足“五个统一”原则，打造国际业务集团化的合规管控体系。遵循“五个统一”原则，从管控模式上实现国际业务的集团化。同时，形成了“突出重点、覆盖全面、预防为主、惩防并举、统筹协调、讲求实效、领导带头、全员参与”的合规管控体系，建立系统性、制度化、以预防为主的国际业务合规经营管控模式。此外，分阶段持续实施推进，实现合规管控布局全覆盖。

中国电建合规管控体系

二是完善合规制度建设，确保国际业务合规管理工作有章可循。

形成以合规政策为核心，制度细则保实施的制度体系，同时将审计调查制度化，令评价处罚有所依。以“最小程度改变、最有效统一”为原则制定了合规审计、调查、风险评估、考核以及违规处理的相关办法，在管理标准和流程设置上与公司现有的评价处理方法和管控流程或实现嵌入或融合统一。

三是秉持“全员参与”的理念，践行“三道防线和跨部门协同”的管理体系。以业务部门、合规部门、审计纪检部门组成的“三道防线”，联合跨部门协同管理形成行之有效的管理体系，如下图所示。

中国电建的“三道防线和跨部门协同”管理体系

四是识别并聚焦合规风险点，将合规审核嵌入业务审批流程，严控合规风险。通过先行开展合规评估，实施过程合规管控，将合规审核嵌入业务审批流程，确保重大风险管理措施落到实处。王书宝先生结合其亲身经历的巴基斯坦卡西姆港燃煤电站项目投资评审案例，强调了环保问题可能对过百亿规模的重大项目带来颠覆性风险。

五是丰富合规管控手段和措施，助力国际业务合规管理提升。通过加强合规审计、规范开展内部调查、建立合规评价考核机制等合规管控手段和措施，将合规管理成效纳入企业的年度绩效考核。

六是形成合规培训机制，强化合规意识，培育合规文化。通过营造良好合规氛围，加强合规培训机制，强化和提升员工合规意识，培育企业合规文化。

七是畅通合规咨询举报渠道，严惩国际业务违规行为。通过设置有效的举报机制和举报人保护制度，采用多渠道受理合规咨询等方式，定期总结和整理受理事项。

最后，王书宝先生还分享了在2008年汶川地震灾后重建及近年来海外项目新冠疫情防治过程中的亲身经历和体会，展示了作为一名企业法务工作者，在日常工作中必须主动关注合规保障和风险防控，要做到积极作为、靠前作业，切实做好法律合规评审和风险防控化解，服务保障支撑企业实现依法合规经营。

（文字整理：李响、沈岚青）