编者按：本文由“一带一路”财经发展研究中心主任蔡剑辉教授撰写，刊登于《“一带一路”财经问题研究》，中国财政经济出版社，2018.10。跨国公司是经济全球化的主要载体，也是导致BEPS问题的始作俑者。本文通过全球十大高科技公司的对比分析和苹果公司的案例研究，揭示了无形资产对跨国公司价值创造的贡献被高估、成本节约的实际贡献被掩盖的事实。文章分析了全球化商业模式在苹果公司价值创造和BEPS中的独特作用，揭示了以无形资产和独立交易原则为主轴的转让定价规则存在一些容易导致BEPS的结构性问题，提出了以单一实体原则为补充来应对跨国公司BEPS的政策建议。

作者：蔡剑辉 厦门国家会计学院 教授，  “一带一路”财经发展研究中心 主任

一、引言

（一）BEPS问题的诱因

BEPS（Base Erosion and Profit Shifting），即税基侵蚀与利润转移，主要指跨国公司利用不同税收管辖区的税制差异和规则错配进行税务筹划的策略，其目的是人为造成应税利润“消失”或将利润转移到没有或几乎没有实质经济活动的低税负国家（地区），从而达到不交或少交企业所得税的目的。根据经济合作与发展组织（OECD）的不完全统计，BEPS导致的全球企业所得税流失可能占到全球企业所得税总额的4%至10%，每年达到1000亿至2400亿美元（OECD，2015）。

BEPS问题与全球化相伴而生，由来已久，它根植于经济发展全球化和税收管理国别化之间的矛盾：全球化促进了各国国内经济的发展，同时也极大冲击了各国的企业所得税体系。20世纪90年代以来，发达国家主导下的新自由主义全球化[1]进一步加剧了这一矛盾。资本大量流向低成本和低税负地区，导致实质经济活动的发生地与应税利润的申报地分离，并诱发跨国公司实施利润转移等激进的税务筹划，导致税收与价值创造不匹配。数字经济快速发展，跨国公司商业模式不断创新，国际税收规则改革滞后，税收协定复杂多样，各国税制和税收征管千差万别以及有害税收竞争等，诸多因素为跨国公司提供了BEPS的机会。

（二）落实BEPS行动计划的难点

BEPS行动计划是由G20发起并委托OECD推动的一揽子国际税收改革计划，该计划的核心理念是按照“税收与实质经济活动和价值创造相匹配”原则重塑国际税收规则，通过协调各国企业所得税税制、修订现行税收协定与转让定价国际规则、提高税收透明度与确定性、开发多边工具等综合措施，压缩跨国公司规避税收的空间，确保利润在实质经济活动发生地和价值创造地征税。2015年10月，OECD发布15项BEPS行动计划并由G20各国领导人背书，标志着国际税收改革开始进入成果转化与实施的后BEPS时代。

尽管国际社会对“税收与实质经济活动和价值创造相匹配”原则已达成广泛共识，但如何落实这一原则，存在着两种截然不同的价值创造观和税收分配观。发达国家认为无形资产是价值创造的主要源泉，发展中国家则强调选址节约[2]、市场溢价[3]等“地域特殊优势”（Location specificadvantage, LSA）对价值创造有独特贡献。在征税权分配上，发达国家主张基于独立交易原则的方法，发展中国家则坚持基于要素贡献的方法。在落实BEPS行动计划上，G20的BEPS项目提供了一个包含最低标准、强化标准和最佳实践在内的包容性框架，希望吸引更多的国家参与，但发展中国家现阶段只愿意履行最低标准甚至不加入BEPS行动计划。

分歧的存在反映了不同国家在全球价值链上的位置差异和对国际税收规则的需求偏好。发达国家长期占领全球价值链的高端领域，其政策主张有利于巩固自身在无形资产方面的竞争优势，分得更多税基，而处在全球价值链中低端领域的发展中国家则倾向于凭借其“地域特殊优势”来捍卫自身的税收主权。

弥合上述分歧，离不开国际合作，更需要平衡各方利益，对每一个国家而言，政策权衡将难以避免。中国经过40年的改革开放，已经发展成为全球第二大经济体、第一大出口贸易国、第二大利用外资国和第三大对外投资国，虽然整体上还属于发展中国家，但已经具备了发达国家的部分特征。中国落实BEPS行动计划，既要维护我国作为应税利润来源国的税收权益，又要避免对我国境外投资产生不利影响，政策权衡的难度更大，有必要深入研究。

（三）全球化商业模式研究角度的目的

跨国公司是经济全球化的主要载体，也是导致BEPS问题的始作俑者。研究经济全球化如何影响跨国公司的商业模式进而影响其税务管理，是洞悉BEPS的形成机理的一个重要逻辑切入点。本文以苹果公司为案例，从全球化商业模式[4]的角度研究BEPS问题，旨在将跨国公司视为一个整体，系统观察跨国公司如何围绕全球价值链进行价值创造和价值分配，从中识别跨国公司BEPS的关键因素和国际税收规则尤其是独立实体原则和独立交易原则中存在的一些容易导致BEPS的结构性问题，为我国应对跨国公司BEPS提供决策参考。

BEPS行动计划定位全球反避税，聚焦如何将跨国公司囤积在避税港的应税利润“挤出”以及如何分配这一税基上，对跨国公司价值创造和BEPS的关键——全球化商业模式本身着墨不多，仅有的关注也局限在数字经济领域并且以强调无形资产的重要性为主轴，这对数字经济尚不发达甚至尚未发展起数字经济的发展中国家明显不利。对后者而言，应对来自传统经济领域BEPS的挑战更为迫切。从全球化商业模式角度研究BEPS问题，有助于客观评价发展中国家在跨国公司价值创造中的实际贡献，合理维护发展中国家的税收权益。

本文并不打算针对OECD的15项BEPS行动计划的所有内容进行讨论，而是围绕“税收与实质经济活动和价值创造相匹配”这一主线，在转让定价层面探讨应对跨国公司BEPS的基本方略。

二、全球化商业模式与跨国公司价值创造

在OECD（2013）发布的《税基侵蚀与利润转移问题的全面解析》报告里，研究者依据价值链理论，提出了一个结论性观点：产品和服务的大部分价值产生于上游活动（如产品设计、研发和核心组件生产），或产生于下游活动（如市场营销和品牌宣传）。照此逻辑，由于上述活动的结果通常表现为无形资产，因此无形资产是跨国公司价值创造的主要来源。然而，针对全球十大高科技公司[5]的对比分析表明，价值链理论夸大了无形资产的作用，掩盖了成本节约对跨国公司价值创造的真实贡献。

（一）无形资产对跨国公司价值创造的贡献被高估

跨国公司全球化商业模式是当今全球化经济的主要特征。在全球化商业模式下，跨国公司的价值链分散在不同国家，无形资产的重要性日益突出，尤其是以品牌和技术为代表的无形资产，不仅攸关产品的外观、性能、质量和总体吸引力，并且与跨国公司决定在何处定位不同的功能，与谁合作，以及如何管理价值链等密切相关。然而，关于无形资产对跨国公司价值创造的实际贡献究竟多少以及如何实现，很少有这方面的成果。

2008年至2017年，苹果公司共实现营业利润4216.73亿美元（如图1所示），占同期十大高科技公司营业利润总和的28.23%，相当于其它九大高科技公司营业利润总和的39.33%，表现出超强的获利能力。但相关数据显示，品牌和技术并非苹果公司超强获利能力的主要来源。

从市场竞争力来看。2017年度，苹果公司在全球智能手机市场的占有率为14.7%，距离直接竞争对手三星电子的21.6%有较大差距（如图2所示）。同年，思科在全球交换机市场的占有率为56.1%，英特尔在全球PC微处理器市场的占有率为79.3%，微软在全球PC操作系统市场的占有率为88.9%，谷歌在全球搜索市场的占有率更是高达92.3%。

从产品获利能力来看。2008年至2017年，苹果公司的平均销售毛利率为39.30%，略高于三星电子的36.10%，在十大高科技公司中排名倒数第四（如图3所示）。同期，思科、英特尔、谷歌、微软的平均销售毛利率均在60%以上。

从研发投入水平来看。2008年至2017年，苹果公司的平均研发支出占营业收入比为3.23%，不到三星电子6.62%的一半，也远低于十大高科技公司9.71%的平均水平，在十大高科技公司中排名倒数第二（如图4所示）。

不难看出，无论是市场竞争力，产品获利能力，还是研发投入水平，都不足以支撑苹果公司超强的获利能力。换言之，苹果公司超强的获利能力并非来源于品牌、技术方面的竞争优势，无形资产的作用明显被高估。

（二）成本节约对跨国公司价值创造的实际贡献被掩盖

成本节约并不意味着单纯强调削减开支。现代企业重视结构性成本管理，将客户价值与企业成本之间的矛盾和对立关系转化为统一和协调关系。结构性成本管理主要通过组织结构设计、产品方案设计和业务流程设计等商业模式创新，使企业的成本结构和战略保持一致，并不断优化战略的实施方法，以建立和维持长期可持续的竞争优势。“有些最为成功的现代企业，如亚马逊、戴尔、沃尔玛、西南航空、Tesco、Zara等，提供的是传统的产品和服务，但其所采用的商业模式的成本结构与其竞争对手存在显著不同”（Shannon W., 2009）。

成本节约对苹果公司价值创造的贡献突出表现在营业费用[6]（期间费用）上。如图5所示，2008年至2017年，苹果公司的营业费用占营业收入比平均10.61%，远低于三星电子的23.63%和十大高科技公司30.52%的平均水平。这代表巨大的利润差距，因为营业费用的节省会全数转化为营业利润。以微软公司为例，2008年至2017年，微软公司的平均销售毛利率为72.9%，位居十大高科技公司之首，远高于苹果公司的39.30%。但由于微软公司的营业费用占营业收入比平均高达41.21%，较苹果公司的10.61%高出30多个百分点，最终导致微软公司10年间的营业利润总额仅相当于苹果公司的53.47%，足见营业费用对高科技公司营业利润的巨大影响。根据分年度财务报告的相关数据测算，相对于三星电子，苹果公司在2008年至2017年的10年间多节省了2018.45亿美元的营业费用，占到同期苹果公司营业利润总和的47.87%。可见，苹果公司超强的获利能力主要来源于营业费用方面的成本节约而不是品牌、技术方面的竞争优势。

按照国际会计惯例，营业费用支出需要从当期的营业收入中扣除。但从价值创造的角度来看，营业费用支出所涉及的经营与管理活动，如研发与设计、市场营销、售后服务、人才培养等，可以给企业带来长期的经济利益流入，如增加市场份额、提升品牌知名度与顾客忠诚度、增强产品竞争力、提高员工素质、改善经营效率等。与其它高科技公司相比，苹果公司过低的营业费用投入，尤其是在新产品研发与设计领域的投资严重落后于主要竞争对手三星电子，势必对其长期价值创造能力带来不利影响。那么，苹果公司的这一做法是基于深思熟虑的商业策略？还是跟其激进的税务筹划有关？文章的后面将讨论这一问题。

（三）全球化商业模式扮演关键角色

随着经济全球化和信息化的深入发展，跨国公司竞争优势的主要来源已经从品牌、技术、资本、劳动力、自然资源等单一生产要素转移到商业模式。表面上，苹果公司通过成本节约来增加营业利润的做法可能会损害客户价值并最终伤及自身，但得益于全球化商业模式，苹果公司通过非核心业务外包和全球价值链治理，有效化解了这一矛盾。

1.OEM（Original Equipment Manufacturer），又称代加工。苹果公司只保留核心业务，如IOS操作系统的研发和产品的整体式设计，零部件加工与制造则外包给全球200多家工业链企业，最后由中国第三方合约制造商完成产品组装。通过OEM，苹果公司得以减少在土地、厂房、机器设备和人工方面的巨大投资，成为一家投入少、收益高的轻资产公司。2015年，苹果公司的资产总额为2903亿美元，其中固定资产仅占7.74%，而现金性资产占比高达71%。投资资本回报率31.32%，远高于三星电子的9.93%。

2.OPM（Other People's Money），又称代采购。根据代加工协议，富士康等中国第三方合约制造商不仅负责苹果公司产品的组装，还承担了产品零部件的采购。这意味着与采购业务密切相关的应付账款和存货，不会出现在苹果公司的账面上，它们“跑到”了富士康的报表上。通过OPM，苹果公司将占用在存货的资金及其资金成本转嫁给中国第三方制造商。2015年，苹果公司的存货占比仅为0.81%，远低于三星电子的7.77%。

3.ODM（Original Design Manufacturer），又称代研发。作为一家消费电子产品的供应商，苹果公司除了从差异化产品获得巨额利润外，还通过提供各种软件和数字媒体服务获取源源不断的重复性利润，如ITUNES所提供的音乐服务和APPLESTORE所提供的第三方软件，但苹果公司并不投资开发这些音乐和软件，而是凭借平台化产品的巨大销量吸引供应商合作，籍此来降低消费电子产品研发的复杂性和研发投入规模，同时又保持着出色的核心研发能力。

4.收购中小科技企业也能产生类似ODM的效果。根据美国会计准则的规定，企业研发投入需要全部费用化，除非是符合测试条件的计算机软件。如果苹果公司投资100亿美元用于研发，就会增加100亿美元的研发费用。但如果苹果公司将这100亿美元用于收购中小科技企业，增加的是100亿美元的资产，收购中小科技企业的财务效应显而易见。来自维基百科的资料显示，2008年至今，苹果公司总计实施了60多次收购。其中较具代表性的并购案有：2008年收购超低功耗处理器设计公司P. A. Semi，2009年收购地图软件制造商Place base，2010年收购语音数字个人助理服务商Siri；2013年收购语音识别公司Novauris Technologies；2014年收购在线流媒体音乐服商Beats；2015年收购动作捕捉与识别的公司Face shift；2016年收购人类面部表情识别的公司Emotient。这些收购不仅帮助苹果公司获取消费电子领域的前沿技术与服务，弥补了自身研发投入的不足，还节省了巨额的研发费用。

“利润=收入—费用”这一经典的会计等式揭示了企业价值创造来源于两个方面：为客户创造价值和厉行成本节约，二者不可偏废。苹果公司在商业上的巨大成功并非单纯依靠提升客户价值或节约成本，而是充分利用全球价值链上的合作伙伴关系，共同节约成本，创造价值。在客户价值创造方面，苹果公司首创了“手机+相机+音乐播放器+掌上电脑+移动互联网”的智能手机商业模式，为消费者提供了差异化的价值主张，其产品销售毛利率领先行业主要竞争对手。在成本节约方面，苹果公司追求成本结构最优化而不是成本水平最小化，通过非核心业务外包和全球价值链治理，节省了大量的营业费用。比较分析表明，苹果公司与三星电子在营业利润上的巨大差异，主要不是品牌、技术等无形资产因素所致，而是苹果公司全球化商业模式与三星电子本土化商业模式在成本结构上的差异使然。

[1]新自由主义主张自由化、私有化、市场化和全球“一体化”，其本质是适应国家垄断资本向国际垄断资本转变要求的理论思潮、思想体系和政策主张（中国社会科学院课题组，2004）。本文认为，各国税制差异与规则错配是BEPS问题的直接诱因，而新自由主义下的经济全球化与税收管理国别化之间的矛盾才是BEPS问题的根源。

[2]选址节约（location saving），是指跨国公司在低成本管辖区开展经营活动所取得的净成本节约，一般通过原材料、人工、租金、运输和基础设施等项目上的支出较低来实现。

[3]市场溢价（market premium）是指跨国公司在具有独特性质的管辖区开展经营活动，这些独特性质影响着服务或产品的销售和需求，因而使跨国公司取得超额利润。

[4]商业模式是企业所采用的投入、商业活动、产出和结果的系统，解释价值是如何创造、分配和保值的。（AICPA & CIMA，2014）。全球化商业模式的突出特点是跨国公司利用其全球价值链上的合作伙伴关系，建立商业生态，共同致力于成本节约、价值创造和风险管控。

[5]十大高科技公司在这里指苹果、微软、谷歌、英特尔、思科、IBM、亚马逊、惠普、黑莓和三星电子。

[6]在美国上市公司年报上，营业费用（Operating expenses）包括销售、管理及行政费用（Selling, general and administrative，SGA）和研发费用（Research and development，R&D），在我国会计准则中通常称之为期间费用。

参考文献：

1. 经济合作与发展组织：《税基侵蚀与利润转移——解析与应对》，中国税务出版社2015年版。

2. 经济合作与发展组织：《OECD/G20税基侵蚀与利润转移（BEPS）项目2015年成果最终报告》，中国税务出版社，2016年版。

3. 姜跃生：“BEPS的价值创造论与中国全球价值分配的合理化”，《国际税收》，2014年第12期。

4. 伦纳德·瓦格纳：“OECD税基侵蚀和利润转移（BEPS）行动计划对发展中国家的影响（上）”，《国际税收》，2015年第7期。

5. 伦纳德·瓦格纳：“OECD税基侵蚀和利润转移（BEPS）行动计划对发展中国家的影响（下）”，《国际税收》，2015年第8期。

6. 丁家辉：“iTax ─苹果公司的国际避税结构和双重不征税问题（上）”，《国际税收》，2015年第2期。

7. 丁家辉：“iTax ─苹果公司的国际避税结构和双重不征税问题（中）”，《国际税收》，2015年第3期。

8. 丁家辉：“iTax ─苹果公司的国际避税结构和双重不征税问题（下）”，《国际税收》，2015年第4期。

9. 励贺林：“基于价值贡献的无形资产转让定价收益归属研究”，天津财经大学博士学位论文，2016年。

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11. 索尔·皮西托：“国际税收与经济实质（下）”，《国际税收》，2017年第3期。

12. 李金艳：“中国与BEPS——从规则接受者到规则撼动者（上）”，《国际税收》，2016年第1期。

13. 李金艳：“中国与BEPS——从规则接受者到规则撼动者（中）”，《国际税收》，2016年第2期。

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